金融业代销服务的若干增值税问题

　　金融业代销业务涉及的税务处理问题有增值税税目界定、总分公司之间合同流安排、发票安排、收入记账安排等问题。本期文章，就以上问题作简要分析。

 

　　场景一：证券公司开展经纪业务时，合同由总公司签订，但实际由各分支机构提供代销服务。

 

　　1、证券公司提供代销服务，适用税目应为“直接收费金融服务”还是商务辅助服务下的“经纪代理服务”？

 

　　解析：按经纪代理服务。

 

　　两个税目划分的界限有一定的模糊性，清晰、准确地划分税目，即使政策制订者也难以胜任。两个税目的税率都是6%，但在是否适用出口免税和差额征税政策上存在差异，又使得两个税目的划分有了实质性的意义。事实上，按照税收中性原则，如此相像的应税服务，制定不同的政策，是否必要，是否科学，值得探讨。（关于流转税差异政策必要性的讨论，详见“小郭说税之二十六、二十七”《增值税搞出那么多税率，想啥呢？》）

 

　　对于一个连政策的制订者都忘而却步的问题，本文也只能从文义上作粗浅分析。经纪代理关系中存在三方当事人，而直接收费金融服务存在两方。证券公司代理买卖证券服务，存在投资者、证券公司、发行证券公司三方主体，划分为“经纪代理服务”稍微恰当一些。

 

　　但两者的界限并不绝对的泾渭分明，应视为税收政策的天然缺陷给纳税人留出了税收筹划空间。即使纳税人充分利用这个空间，也并不会违反增值税的税制原理，建议税务机关从宽掌握。

 

　　2、提供服务方与合同签订方不一致，是否违反税法规定？

 

　　解析：不违反规定。

 

　　一是税法没有规定合同流与业务流必须一致。时下虚开发票满天飞，出于税务风险管理的需要，合同只是证明业务流真实性的一个凭据，并没有其他税法上的意义。

 

　　二是在民商法上，总公司与分公司是一个主体，分公司履行合同，相当于总公司履行。这是一个正常的经济活动，税法的使命只是要评价其纳税义务，无他。

 

　　3、收入应该记在总公司账上，还是分公司账上，还是都可以？发票如何开具？

 

　　解析：收入应记分公司账，发票由分公司开具。

 

　　《征管法》第十九条规定：“纳税人、扣缴义务人按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿，根据合法、有效凭证记账，进行核算。”分公司在增值税上属于独立的纳税主体，主管税务机关有权依据征管法针对其增值税的纳税情况进行账薄检查，分公司必须将应当计征增值税的收入载于自己的账薄之上。绝无可能的是，税务机关检查一个河北的分公司纳税情况，分公司说：去北京的总公司查吧。如果是这样，税务机关可以依据征管法第三十五条核定其应纳税额，依据第六十条处一万元以下罚款。

 

　　发票的开具与流转税纳税义务紧密相关。特别是营改增以后，增值税链条全打通，发票作为增值税税额传递链条的凭证，开具发票的前提条件是发生经营业务、确认经营收入和纳税义务。《发票管理办法》第十九条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”分公司作为提供应税服务的一方，是法定的开票主体；《发票管理办法实施细则》更是明确了开具发票应该在确认经营收入、发生纳税义务之后：“第二十六条，填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。”总公司并不确认增值税纳税义务，分公司作为纳税主体，从实施细则的规定更明确地看出，分公司是开票主体，由分公司开具发票，符合税法规定。（详见“小郭说税之三十二”《发票开具能先于应税行为发生吗？——评交通运输部55号公告》）

 

　　4、由总公司对外开具发票是否可行？

 

　　解析：可行。

 

　　但分公司的纳税义务是法定的。总分公司要想控制总体税负，仍然需要分公司向总公司开具发票，从而使总公司获得抵扣权。