42号公告的出台使限售股增值税政策更加合理

　　8月1日《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干89.html">增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）公布后，甘肃税务微信公众号于8月2日对公告及解读进行了转载。今日推出的学税笔记，是甘肃省兰州市税务干部姜新录结合以往思考及实际案例，对公告第四条“关于因重大资产重组形成的限售股买入价的确定问题”的最新学习心得和见解。

　　限售股的税收问题一直不好理解，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号公告）第五条对限售股的买入价首次进行了明确。笔者曾在中国税务报发表了一篇文章《上市公司限售股高送转影响增值税》，有不少同学质疑本人文章中的计算方法，主要是怀疑股票限售期间孳生的送、转股的买入价为什么和原股票相同。八一建军节当天，国家税务总局公布了一份重要的增值税政策，《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号，以下简称42号公告），对限售股计算增值税的买入价政策有了调整，将“因实施重大资产重组形成的限售股”买入价确定方法由原来的一种拆分为两种：对因重大资产重组停牌的，继续按53号公告因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。一定有同学对此条的规定不明就里，作为一名“光荣退役”的资深股民，本人却有故事要讲。

吸收合并限售股争议问题

　　2012年8月A上市公司宣布筹划重大事项而停牌，其后确认为重大资产重组。2013年9月A上市公司发布了《甲集团发行股份吸收合并A公司上市公告书》及《关于股票终止上市并摘牌的公告》，甲集团本次发行股份全部用于吸收合并A上市公司，且本次发行已经中国证券监督管理委员会发文核准，同时根据深圳证券交易所《关于甲集团人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2013〕XXX号），同意甲集团发行的人民币普通股股票在深交所上市。重组前停牌的A上市公司作为被吸收合并主体进行注销并退市，甲集团作为存续主体申请上市成为新的上市公司，原持有A上市公司的股东按照每1股A上市公司股票换为新的上市公司甲集团股票0.3447股。2013年9月甲集团成功实现了整体上市，股票简称及股票代码均未沿用原A上市公司。

　　甲集团股东所持的甲集团股票于2016年解禁，该股东2017年减持了部分限售股，取得减持价款11亿元。上市公司股票减持需要按金融商品转让缴纳增值税，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。但在该限售股的买入价问题上却有不同观点：

　　一种观点认为，甲集团股东作为上市公司甲集团前身某某集团有限公司的股东，一直持有甲集团的股权，该股票属于“公司首次公开发行股票并上市形成的限售股”，买入价应该按照53号公告“以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价”，经计算，长沙代理记账，本次减持所得为负差1亿元，不缴纳增值税；另一种观点认为，该股票属于“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”，买入价应该按照53号公告“以该上市上公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价”，需缴纳增值税2000万元。以上两种观点的处理结果相差悬殊。

　　故事讲到这里，朋友们一定会对限售股买入价的重要性有了新的认识吧？由于限售股减持涉及的金额一般都会比较大，税收金额也很大，而限售股的买入价是决定税额的关键因素。

　　笔者认为，53号公告所称的因重大资产重组形成的限售股系原上市公司的“旧股”继续存在情况下新发行股份而形成的限售股。此案的特殊性在于以甲集团作为实施主体吸收合并原A上市公司，其后甲集团上市，A上市公司注销，因此原上市公司的“旧股”不复存在，甲集团原股东持有的股票均为“新股”，不属于53号公告所称的因重大资产重组形成的限售股，其股票性质更类似于IPO首发形成的限售股。但在税收政策没有细化且目前税务机关内部执法督察非常严格的情况下，税务机关的做法可能会偏于保守。建议朋友们遇到类似争议问题时，加强与税务机关沟通，争取达成共识。

著名的海南椰岛限售股减持案