同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并为一个报告主体的交易或事项，长沙工商代办，按照合并中主并企业与被并企业之间的关系，可以将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理和税务处理存在差别，在实务中容易被忽视，特简略分析之。

一、以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

账务处理上，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

税务处理上，《企业所得税法实施条例》第71条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

案例1、华水公司于2017年3月18日以银行2000万元购入了同一控制下的华北公司60%的股份，当日华北公司的净权益为3000万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资1800

资本公积     200

贷：银行存款   2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会计上的账面价值存在差异。

案例2、大华公司和小华公司均为华水集团的控股子公司，华北公司为小华设立的全资子公司。2017年3月18日，大华公司以2000万元的对价取得小华公司的100%股权。合并日华北公司的账面净资产为-2000万元，其中实收资本为3000万元，未弥补亏损为5000万元。合并日华北公司净资产的评估价值为2000万元。

大华公司账务处理：

借：长期股权投资——华北公司 0

资本公积     2000

贷：银行存款   2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会计上的账面价值为0存在差异。

案例3、华水公司和华北公司同受P公司控制，华水公司于2017年3月1日以本公司的库存商品从P公司处取得华北公司60%的股权，当日华北公司的净权益为2000万元。合并当日华水公司资本公积为500万元，盈余公积为300万元，未分配利润为200万元。库存商品的账面余额为2000万元，已题存货跌价准备500万元，公允价值为3000万元，增值税税率为17%。以银行存款支付中介费50万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资—华北公司1200

存货跌价准备 500

资本公积     500

盈余公积     300

利润分配—未分配利润  10

管理费用     60   

贷：库存商品     2000

应交税费—应交增值税（销项税额）510

银行存款     60

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为3570万元（3000+510+60），与账面价值1200万元存在差异。华水公司2017年进行企业所得税汇算清缴时，应将管理费用纳税调增60万元，存货投资视同销售应调增非货币性资产投资转让所得1000万元，填报表A05010。

二、以发行权益性证券作为合并对价

账务处理上，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，比如审计费用、评估费用、法律费用等，应当于发生时计入损益。但是，为发行债券或发行股票发生的手续费、佣金等费用，应作为债券的入账价值或作为股票溢价收入的抵减，溢价收入不足抵减的冲减留存收益。

案例4、华水公司于2017年6月1日向集团内华北公司的原股东定向增发200万股普通股，取得了华北公司100%的股权。股票面值每股1元，市价5元，发行手续费30万元。增发当日华北公司的净权益为1000万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资1000

贷：股本        200

资本公积    770

银行存款     30

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为1030万元，与账面价值1000万元存在差别。