税务总局28号公告横空出世、瑕，不掩瑜、重量级税前扣除凭证学习体会

　　本文件虽然规范的是企业所得税税前扣除凭证，是比发票要宽泛的大概念，长沙公司注册，但是应该明确发票始终是税前扣除的首要凭证，也是本文件的核心要义。鉴于“以票控税”是征管主基调的大背景，无论如何强调本文件的重要性都不为过。为文件的出台而奋力欢呼！

　　《企业所得税法》实施之后，两种理念始终在交锋，一种观点是“弱化发票税前扣除说”：“《企业所得税法》第八条支出，实际发生的、合理的、与收入有关的支出就可以扣除，认为“税法没有说税前扣除必须有发票”。因此，只要业务实际发生了，有没有发票都允许税前扣除”；另外一种观点是“发票极端主义说”，没有发票就是不允许扣除，没有变通的余地。其依据是税务总局的几个规范性文件国税发[2008]80号、国税发[2008]88号文件、国税发[2009]114号文件等。这些年，在稽查案件审理中，这两种观点打的架，不胜枚数；这些年，纳税人与税务机关因扣除凭证打的官司，比比皆是。本文件开篇明义，首先明确发票是税前扣除的首要凭证，其次也对发票极端主义做了修正，总体来看，立意高远，力度适中，是一个设计理念很好的好文件。

　　然而设计理念虽好，具体文件条款的BUG和可操作性仍存在不少问题，甚至逻辑混乱，主要体现在，试图利用增值税开票的规定嫁接到本文件的美好设想，由于文件起草者对增值税的规定缺乏非常精准的了解，留下了一些争议；汇算清缴后税前扣税凭证的处理，逻辑性欠缺等。笔者建议，运用本文件，要有“好读书不求甚解”的精神，不要细抠文字，大框架理解执行即可，否则你会陷入无所适从的不可知论。

　　恰似俄罗斯世界杯阿根廷队冰岛比赛对梅西的期望值与实际表现的落差一样，不是28号公告不好，只是与最好的28号公告有落差。本以为十年磨一剑，必定是字字珠玑，却让人有些黯然神伤。鉴于本文件的极端重要性，笔者准备反反复复的进行研究学习，或许通过认真研究后，但愿能够证明，不是文件逻辑差，是本哥们儿理解能力不行。

企业所得税税前扣除凭证管理办法

　　第一条 为规范企业所得税税前扣除凭证（以下简称“税前扣除凭证”）管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国发票管理办法》及其实施细则等规定，制定本办法。

　　税收规范性文件的基本格式，第一条是制定依据，常用格式是“为。。。。，根据。。。。。，制定本办法”；第二条往往是概念解释；第三条为适用范围；第四条为基本原则。本文件中规中矩，基本上遵循了上面的常规写法。

　　第二条 本办法所称税前扣除凭证,是指企业在计算企业所得税应纳税所得额时，证明与取得收入有关的、合理的支出实际发生，并据以税前扣除的各类凭证。

　　企业所得税法第八条明确，企业实际发生的、合理的、与取得收入相关的支出允许税前扣除，扣除项目包括成本、费用、税金、损失和其他支出五大项目。“实际发生的原则”+“合理性原则”+“相关性原则”三大扣除原则是企业所得税扣除的根本规则，确定了税前扣除范围，而税前扣除凭证是据以税前扣除的凭证。两者的逻辑性是，首先要符合税前扣除范围，其次，税前扣除还要提供据以税前扣除的凭证。正因为如此，官方解读中明确要区分“扣除范围”和“扣除凭证”的关系。

　　本条款强调“支出实际发生”，那么实际发生是否=实际支付资金呢？。关于“实际发生”原则与“权责发生制”原则的打架，这些年时有发生，争议太多。《企业所得税法》第八条规定了“实际发生”原则，而《企业所得税法实施条例》第九条又规定了“企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用”。这两者之间的关系如何看待？

　　案例1：A公司向B公司借款，合同约定借款1亿元，年借款利率10%，借款期限自2018年1月1日至2020年12月31日共3年，到期一次还本付息。按照合同协议，A公司在合同2018年按照权责发生制的规定，记载利息支出1000万元，但未取得利息发票。