从伊利股权激励方案看限制性股票的实务处理

　　8月6日，伊利股份（600887）的一则限制性股票激励计划一石激起千层浪，引起市场充分热议，公司股价在激励预案出台后也一度出现大幅下滑。这里我们不去讨论伊利股权激励方案的合理与否，主要结合伊利的股权激励方案来聊一聊股权激励中限售股的实务处理。

　　本次股权激励方案，伊利股份（600887）拟向激励对象授予公司限制性股票总计182,920,025股，授予价格为15.46元/股，激励对象总人数为474人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　一、限制性股票的交易环节

　　限制性股票的交易环节通常分为授予日、限售期（锁定期）、解禁日（解锁日）、禁售期以及出售日。

　　（1）授予日

　　是指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

　　（2）等待期（锁定期）

　　是指激励对象等待解锁限制性股票的期间。

　　（3）解禁日（解锁日）

　　是指禁售（解锁）条件得到满足，激励对象有权出售股票的日期。

　　（4）禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获股票解除限售后进行售出限制的时间。

　　《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二款规范了限制性股票禁售期的问题：自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

　　（5）出售日

　　是指激励对象实际出售股票的日期。

　　二、限制性股票的会计处理

　　结合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则讲解》以及《企业会计准则应用指南》规定，企业会计处理：

　　（1）回购股份［2019年7月24日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为182,920,025股，占公司总股本的比例为3.0001%，成交的均价为31.67元/股，成交的最低价格为29.02元/股，成交的最高价格为33.80元/股，已支付的总金额为5,792,641,502.01元人民币（不含交易费用）。］单位：万元

　　借：库存股  579264.15

　　贷：银行存款  579264.15

　　（2）授予日

　　借：银行存款  282794.36（182,920,025×15.46=2827943586.5元）

　　资本公积——股本溢价  296469.79

　　贷：库存股  579264.15

　　同时,根据方案规定，长沙工商代办，若公司发生不符合限售股授予条件或激励对象考核不符合要求，公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购并注销。

　　借：库存股  282794.36

　　贷：其它应付款——限制性股票回购义务  282794.36

　　（3）等待期

　　企业应在等待期内每个资产负债表日按照相关股权在授予日的公允价格，将取得的员工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其它资本公积）。参照方案中该公司对不同年度费用的测算：

　　需摊销的总费用合计

　　2019年：

　　借：管理费用  16857.82

　　贷：资本公积——其他资本公积  16857.82

　　2020-2024年会计处理同上。

　　同时，对于达到解锁条件无需回购的股票（假设激励对象全部符合解锁条件,分五期解锁）,各期会计处理如下:

　　借：其它应付款——限制性股票回购义务  56558.87(282794.36/5)

　　贷：库存股  56558.87

　　注：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　三、限制性股票的税务处理

　　由于本股权激励方案尚需股东大会审议通过，为方便计算，这里假设授予日股票收盘价格28.46元，授予日与登记日为同一天且不考虑后期送、转、配股情况。2020年、2021年、2022年、2023年、2024年解锁日股票收盘价格分别为25.46元、27.46元、42.46元、48.46元、35.46元。

　　企业所得税：

　　根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定：对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。