电商促销新方式 税务处理要合规

“双11”购物节结束不久，又迎来“双12”购物节，随着电商行业的蓬勃发展，促销模式不断推陈出新。如何把握电商促销方式的业务实质，在税收上准确定性，成为电商企业和税务机关尤为关注的问题。

税务处理引发争议

某消费者从男装A品牌网店购买冬装专区1件1170元冬装，就可以从赠品专区选取1件单价为585元商品作为赠品。赠品需随订单一并买下后付款1755元，收货后10日内联系客服退还赠品价款585元。

此项促销手段在实际操作中引发税企争议，双方各执一词。企业认为，自己为短期提升销售额全额收款，向购买方返现属于为促销而在价格上给予的商业折扣，返现有滞后兑现的特点。由于赠品成本实际已融入付费商品中，销售额应按照减除返现后的净额确认。实际操作中，销售方将返现部分585元视为折扣，直接在发票上反映折扣，销售额按照1170元确认。

税务机关认为，企业上述操作应视为还本销售处理。根据《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》（国税发〔1993〕154号，以下简称154号文件）规定，纳税人采取还本销售方式销售货物，不得从销售额中减除还本支出。因此，本案中销售额应确定为1755元，585元返现金额不能从销售额中减除。

交易实质如何把握

针对上述问题，笔者认为应从不同维度深入分析，才能获取更加合理的判断。

首先，从会计角度来看，还本销售和现金折扣存在明显差异。还本销售是销货方和购货方约定，在一定期限内将全部或部分销货款一次或分次无条件退还给购货方的一种销售方式，其实质是用货物换取资金的使用价值，主要带有融资的目的。在会计处理上，企业每期要预提还本的金额作为当期的费用，并同时确认负债，按照约定到期时直接支付对应的负债金额。上述案例中，销货方出于提升销售金额的考虑，与购货方约定购货时全款，收货时返还赠品价款。由于折扣金额在销售时已确定，且收货与返现期限间隔较短，长沙公司注销，折扣部分并不具备融资的目的，应视为现金折扣更加合理。

其次，要充分考虑增值税销售额和会计收入确认依据的不同。会计收入应当遵循权责发生制，以权利和责任的发生来决定收入和费用归属期。增值税销售额指纳税人销售货物或者提供应税劳务、销售服务、无形资产或者不动产时，从购买方收取的全部价款和价外费用。同时，增值税属于非法人税制，并不遵循权责发生制，所以不能简单地将会计收入1755元直接等同于增值税销售额。笔者认为，应当考虑折扣因素，结合业务实质判断，按照净额1170元计税。

再次，应当结合税法原理，考虑纳税人实际。在理解税收法规时，需充分结合新兴行业特点。上述案例中，纳税人买后返现的方式与商业折扣的方式并无实质差异，税收待遇应当平等。如果不考虑最终收取的商品对价低于会计收入的事实，强行按还本销售处理，以会计收入全额计算销售额，增值税应纳税额将会提升。此时，纳税人既无法筹措足够的纳税资金，也损害了纳税人自由选择商业模式的权利，违反了税收中性原则。

如何处理才算合规

那么，纳税人应当如何作出税务处理才合规呢？

按照增值税管理要求，为达到征税和扣税相一致的目的，纳税人需认真研读154号文件的规定：如果销售额和折扣额是在同一张发票上分别注明的，可以按折扣后的余额作为销售额计算增值税；如果将折扣额另开发票，不论其在财务上如何处理，均不得从销售额中减除折扣额。

笔者认为，在实际操作中，电商可以在合同中明确，销货方在确认收货并赠送完成后开具发票，并在发票上同时注明折扣金额。需要注意的是，纳税人在注明折扣额时，应当按照《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》（国税函〔2010〕56号）规定，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。