资产收购的一般性税务处理

一、资产收购的概念 

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

实质性资产交易是指，一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。

资产收购与企业合并的不同：

资产收购与企业合并是两个不同的概念：

资产收购是企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业，交易的对象是企业的资产组合。

企业合并是企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间进行的交易，交易的对象是被合并企业的股权。

因此，相对于企业合并而言，资产收购是一种将资产作为商品而进行的买卖，它不涉及法律主体资格的变更或者法律义务的承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。

资产收购与股权收购的不同：

（1）主体和客体不同。

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。

而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

（2）负债风险差异。

股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

（3）税收差异。

在股权收购中，长沙公司注册，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要可能有增值税、所得税、契税和印花税等。

二、资产收购的一般性税务处理

资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的。如果进行资产收购，被收购企业通过资产转让发生了所得，被收购方要按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失，企业股东需要缴纳企业所得税。如果资产收购发生了资产损失，也可以按规定税前扣除。

税法规定，企业进行资产收购，相关交易应按以下规定处理：（一般性税务处理）

（1）被收购方应确认资产转让所得或损失

（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变

案例：

 

甲公司于2015年1月1日将一座厂房及其内部设备全部出售给乙公司，出售资产的账面价值为1500万元，售价为1800万元，乙公司用银行存款支付款项，并且款项已支付。乙公司在收购该项资产后立即投入了使用。（属于一般性税务处理情况）

根据税法规定，甲公司转让该项资产的所得为300万元（1800-1500）。因此需要缴纳的企业所得税为：300×25%=75（万元）