谈谈REITs的那些“税”——以保利租赁住房REITs为例

　　在2018年两会期间，全国人大代表关于REITs的提案建议层出不穷，而其中代表们最为关心的主要议题仍为关于REITs的专项税收政策。REITs的税务问题之所以一直引人关注，在笔者看来主要有以下三方面的原因：首先，房地产商以REITs开展结构化融资须考虑到税负层面的融资成本问题，其次，REITs交易结构中的纳税主体众多，作为计划管理人的券商或基金在设计交易结构时要明确各参与主体的纳税义务，避免发生偷税漏税行为，最后，由于REITs交易结构中底层资产产生的现金流须经历多个环节，明确各环节的纳税事项是进行基础资产未来现金流测算的前提，一旦计划管理人遗漏了某个环节的税项，很有可能导致未来现金流预测的覆盖倍数比实际情况偏高，长沙公司注册，进而造成较大的偿付本息压力。

　　基于上述原因，笔者将结合我国目前现行的税收政策，以保利租赁住房REITs为例，分步骤描述在开展REITs结构化融资过程中涉及的主要税种及纳税主体等相关事项，以期让读者对REITs在设立、存续及退出的各个阶段所涉及的纳税环节都有比较清晰地认识与把握。

　　正文

　　以保利租赁住房REITs为例，其整个REITs产品的成功发行及退出共包括设立、存续及退出三个主要阶段，而不同的阶段又具体分为资产划转设立项目公司、设立私募基金收购项目公司股权等多个步骤的具体操作。因此，笔者将结合现行的税收政策，按步骤逐一梳理REITs产品在各环节所涉及的各项税种及纳税义务等税务问题。

　　一、REITs产品设立期

　　在REITs产品设立阶段，以保利租赁住房REITs为例，其主要步骤包括保利地产通过资产划转设立项目公司、前海开源作为基金管理人设立私募基金、保利地产作为原始权益人认购基金份额、专项计划购买基金份额以及私募基金收购项目公司股权共计五个步骤.

　　上述五个步骤也是该类REITs产品基础资产的形成过程，其图示如下:

　　在上述五个步骤中，其纳税环节主要在于“保利地产通过资产划转设立项目公司”与“私募基金收购项目公司股权”两个步骤。

　　步骤1：保利地产通过资产划转设立项目公司

　　在“保利地产通过资产划转设立项目公司”过程中，其主要税种包括土地增值税、增值税、契税、企业所得税及印花税。

　　1、土地增值税

　　就土地增值税而言，其纳税义务人为原始权益人保利地产。根据《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国税发〔2016〕70号）关于营改增后视同销售房地产的土地增值税应税收入确认的规定：“纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入应按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条规定执行。”

　　而根据上述国税发187号文第三条的规定“房地产开发企业视同销售的行为，其收入按下列方法和顺序确认1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”由于保利地产以不动产物业出资设立项目公司的行为属于对外投资行为，应按照营改增后视同销售房地产行为确认收入，计算缴纳土地增值税。

　　与此同时，从土地增值税的豁免规定来看，《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）第四条规定“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。而第五条规定“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”。由于财税5号文的规定，房地产开发企业通过不动产出资设立项目公司，并不属于暂不征收土地增值税的豁免范围。因此，房地产开发企业保利地产作为原始权益人以划转资产的市场评估价进行注资，以该市场评估价减除规定的开发成本及费用后作为计税基础，计算土地增值税。

　　值得注意的是，上述财税5号文执行期限截止到2017年12月31日，但目前暂无延续性相关政策，可暂以该文件作为土地增值税豁免范围的参考税收文件。

　　2、增值税