关于对财税[2018]57号文的一些思考及执行口径建议

　　《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税的通知》（财税[2018]57号，简称“57号文”）于近日发布，财税[2018]57号文是财税[2015]5号文的延续文件，主要的变化如下：

财税[2015]5号   财税[2018]57号   对比  
原文“整体改建”、“国有土地、房屋”的字眼   新文对应调整为“整体改制”、“房地产”。   表述更为统一和简洁。  
第五条：上述改制重组有关土地政策不适用于房地产开发企业   第五条：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情况   明确任意一方为房地产企业均不能适用该文件。口径有收严。  
第七条：企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料   第七条：企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议等有效文件，相关房地产权属和价值证明、抓让方改制重组前去的土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。   明确并细化享受该文件时应提供的资料。  
    第八条：本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。   明确不改变原企业投资主体、投资主体相同、投资主体存续的概念口径。与财税[2018]17号文一致。  

 

　　一、第一条关于“整体改制”不征土地增值税的限制条件过于严格，支持企业转制升级的力度不足　　如上所述，57号文对企业“整体改制”、“合并”、“分立”、“不动产投资”继续进行支持，有利于企业转制升级，但相对于旧文件而言，57号文只是调整了个别字眼和表述。可以预见，自财税[2015]5号文执行以来存在的问题，也将继续成为执行57号文需要考虑的问题，笔者对57号文简单点评并试图给出相关处理口径的建议。

　　【57号文第一条】

　　按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　【政策点评】

　　1.不改变原企业投资主体的限制条件过于严格。特别是有限公司改制成股份有限公司时，作为投资主体的股东及数量都将很难不发生改变（无论是向社会公开募集或者向特定对象募集）。因此，不改变投资主体致使很多公司制改制的情况不能享受税收优惠，这与企业改制重组的做大做强、吸引投资的目的不相适应。

　　2.与《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）的规定不一致。同为整体改制，财税[2018]17号仅要求“原企业投资主体存续比例超过75%”即可免征契税，契税、土地增值税均是土地、房产的转移征税，契税的税收优惠条件明显更为合理。

　　【执行口径建议】

　　57号文本可参考契税“原企业投资主体存续比例超过75%”的规定，使得税种之间的口径更加统一、也更为合理。但57号文既已发布，税务机关只能按此执行，明确限定为不改变原企业投资主体情况下才能适用。

　　二、第四条关于“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资”不征土地增值税的规定，造成税种之间口径不一致，且实际征管存在较多困难

　　【57号文第四条】

　　单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　【政策点评】