从私募基金个税征管“纠错”看中国的税改逻辑

2018年8月30日，投中网微信公众号一篇《创投基金税负暴增七成，部分基金补税数亿元，机构大佬：行业迎来至暗时刻》的文章瞬间刷爆朋友圈，引无数GP（普通合伙人）“失眠”，LP（有限合伙人）“焦虑”。文章提及，“近期，不少创投机构被一件事搞得焦头烂额——旗下基金接到税务部门通知，需要补交过去多年的所得税，数额高的可达数亿元。”网传中国基金业协会当天紧急与国家税务总局沟通，中国并购公会随后也公开发布了《关于“国家税务总局对合伙制基金征税政策”的看法》。

面对私募行业在金融去杠杆和实体经济萎靡背景下遭遇的融资难、退出难种种困境，究竟是何种力量促使税务机关在此时义无反顾的对基金行业和自然人LP祭出“口径纠错”的“严征管”利器？难道真的是因为创投过分吹自己的成功案例，动辄赚几百倍高溢价退出，结果LP没信，税务局却信了？

从2017年的公开数据来看，私募基金接近三分之二的亏损面，既然如此不济，为何私募行业哀鸿遍野？大部分私募基金真的“有资格”补税吗？

基金合伙人个税比照个体工商户征收，究竟是否合法合理？中国税改的目标是什么，未来的征管趋势如何，纳税人究竟如何应对？

本期资讯，明税将尝试对上述问题进行初步梳理和剖析，以饕读者。

一、 背景：为什么是基金行业和自然人LP

基金行业和自然人LP之所以受到税务机关的“特别关照”，一方面是因为私募投资行业和自然人LP被视为税务眼中的“高收入行业”和“高收入人群”，另一方面是因为基金和自然人LP的主要收入属于消极的投资收益。

2001年6月1日国家税务总局发布的《关于进一步加强对高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2001〕57号），将金融业界定为高收入行业之一。基金行业作为广义上的金融行业，属于税务机关重点关注的高收入行业。

2010年5月31日国家税务总局发布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，稽查部门要将高收入者个人所得税检查列入税收专项检查范围，认真部署落实。在检查中，要特别关注高收入者的非劳动所得是否缴纳税款和符合条件的高收入者是否办理自行纳税申报；切实加强高收入者主要所得项目的征收管理，其中第一个项目就是加强财产转让所得征收管理，第二个是加强利息、股息、红利所得征收管理。

不仅如此，国家税务总局发布的《2017年税务稽查重点工作安排》规定，要求以股权转让、投资公司、基金、证券、演艺公司等行业和领域为切入点，统一选取30名企业高管、演艺明星，下发地方税务局，开展个人所得税及相关联的企业所得税检查。

二、 税制：私募基金及自然人LP要交哪些税

有限合伙制的私募基金及其自然人LP主要涉及缴纳所得税和增值税。

1、 中央层面有关私募基金及自然人LP的所得税政策演变及实践

在2000年之前，我国对合伙企业征收企业所得税。2000年6月20日，国务院发布《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号），规定自2000年1月1日开始对合伙企业停止征收企业所得税，对合伙企业的合伙人的投资经营所得比照“个体工商户的生产、经营所得”（5%-35%）征收个人所得税。

换句话而言，有限合伙制基金本身属于税收透明体，无须缴纳任何的所得税。同时，合伙企业的自然人合伙人须比照“个体工商户的生产、经营所得”，按5%~35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。除合伙企业从被投资企业获得的股息红利所得外，一直以来，中央层面并未对有限合伙制下的自然人有限合伙人从合伙企业取得的收益的性质及适用税率作出单独的例外规定。

2018年8月初，坊间传出国家税务总局稽查局发布的《关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号），认为地方按20%的税率对自然人LP征税的地方规定和实践有违《税收征收管理法》第三条的规定。同时，不少创投机构旗下基金接到税务部门通知，需要补交过去多年的所得税。

而且，国家税务总局在2018年8月30日举行的第三季度税收政策解读会上对相关信息进行了回应。在问答环节有观众提问称:合伙企业发生股权转让行为，自然人合伙人取得的所得应该按照什么税目征收个人所得税？国税总局的相关人士释疑称：按照现行个人所得税法规定，合伙企业的合伙人为其纳税人，合伙企业转让股权所得，应按照“先分后税”原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。

2、 各地私募基金自然人合伙人税收政策