公司回购股份财税处理政策梳理与探讨

　　10月26日，全国人大常委会通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，本次是专项修改完善公司股份回购制度，自公布之日起实施。本次《公司法》修订的主要内容一是补充完善允许股份回购的情形；二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。本文主要就公司回购股份的财务处理和税务处理工作中涉及的相关法律、法规及政策进行梳理和探讨。

　　一、修订后的《公司法》所规定的可进行股份回购的情形

　　根据此次对《公司法》第142条的规定，对于公司可以收购本公司股份（回购）的具体规定，总结如下：

序号   允许回购的法定情形   是否需经过公司股东会决议   回购后注销股份的期限要求   是否需要通过公开集中交易进行  
1   减少公司注册资本   需要股东会决议   收购之日起十日内注销      
2   与持有本公司股份的其他公司合并   需要股东会决议   应当在六个月内转让或者注销      
3   将股份用于员工持股计划或者股权激励   可以依授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议   公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。   需要公开集中交易进行回购  
4   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份       应当在六个月内转让或者注销      
5   将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券   可以依授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议   公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。   需要公开集中交易进行回购  
6   上市公司为维护公司价值及股东权益所必需   可以依授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。   公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。   需要公开集中交易进行回购  

　　除以上总结规定外，此次修改的《公司法》第142条还规定：所有上诉公司回购股份行为都应当依法履行披露义务。另外，公司回购股份中不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　二、公司回购股份财务处理问题

　　关于股份有限公司收购本公司股票的财务处理问题，财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号文），进行了如下规定：

　　(一)公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的，长沙公司注销，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。

　　库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积金。

　　库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。