从《应收账款质押登记办法》修订谈动产融资交易中的权利保护

　　近期中国人民银行发布了修订后的《应收账款质押登记办法》，自2020年1月1日起施行，本次修订是自2007年颁布该办法后，人民银行的第二次修订，距离2017年修订版仅时隔两年。我们在查阅最新修订的《应收账款质押登记办法》后，认为本次修订更为全面与彻底，且较2017年版有一些突破点，这也将为日后动产融资交易主体开展业务提供更为便捷与高效的登记与查询保障。我们在日常律师业务工作中会常常协助客户处理相关登记（包括但不限于应收账款质押登记等），并为客户在动产融资交易（尤其是飞机融资）开展中如何利用现有登记制度与登记平台维护权益并保护交易安全提供法律支持，因此我们也尤为关注本次修订稿。

　　本文将以《应收账款质押登记办法》的修订为切入点，通过与2007年版、2017年版及两次征求意见稿的比较，带领读者了解《应收账款质押登记办法》的发展与影响，并且我们也将以分析本次修订稿为出发点，尝试以权利登记为视角为大家梳理动产（尤其是飞机与发动机）融资交易中债权人的权利保护路径与效果。

　　新版《应收账款质押登记办法》有哪些主要修订？

　　我们注意到本次《应收账款质押登记办法》主要有如下修订：

　　在附则中增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款；

　　取消登记协议上传要求，提高登记效率；将初始登记期限、展期期限下调为最短1个月；

　　增加融资各方法律纠纷责任义务条款，明确由登记方承担保证信息真实性的责任；

　　修订或新增债权人与质权人名称、注销登记时限、撤销登记、解释权限等其他条款，使表述更加规范、明确。

　　（注：为便于各读者了解本次修订具体内容，并通过与历次版本的比较了解《应收账款质押登记办法》的历史沿革及管理口径，我们已为大家做出比较，详见文后附录比较表格。）

　　新版《应收账款质押登记办法》对动产融资业务的影响可能主要有哪些？

　　本次人民银行对《应收账款质押登记办法》的修订将对动产融资交易的开展提供更为广泛的登记范围，并将提供交易效率，可能主要有如下影响：

　　明确其他动产和权利担保交易登记参考《应收账款质押登记办法》执行

　　修订版第三十五条首次明确，“权利人在登记公示系统办理其他动产和权利担保登记的，参照本办法的规定执行”。同时，该条也进一步明确对于动产和权利担保进行了界定，明确“动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等，法律法规另有规定的除外。”，这就使得除应收账款以外的其他相关权利的登记有明确的政策法规依据，相关债权人在动产融资中取得的其他动产或权利担保也可以参照《应收账款质押登记办法》来办理登记，使该等权利的登记有据可依。

　　由此可见，我国动产融资从应收账款起步，逐渐向机器设备、存货、仓单、知识产权、收费权、经营权及有价证券等方面拓展。[1]那么这一修订，也将对动产融资交易中的债权人起到权利保护路径的启发，使更多的权利人在开展交易时利用人民银行的登记平台并依据《应收账款质押登记办法》办理登记。

　　值得一提的是，在征求意见稿时有观点认为“融资租赁不宜纳入《应收账款质押登记办法》参照适用范围”，但最终并未采纳该意见，因为业界普遍认可融资租赁是具有担保性质的一种交易方式，参照适用《应收账款质押登记办法》有利于保障其交易安全。因此，本修订版实施后动产融资租赁的登记也将有据可依，这无疑对动产融资租赁登记的办理提供了有力依据。

　　高效便捷，促进交易便利，一定程度降低交易中的权利登记成本

　　1、取消登记协议上传要求

　　修订版明确取消了上传登记协议的要求，交易双方无需再依据《应收账款质押登记办法》单独起草、审阅以及签订一份登记协议，这在一定程度上将节约时间和费用，减少当事人交易成本，进而提高了登记效率。

　　2、登记和展期最短期限为一个月

　　修订版第十二条将初始登记期限从最短6个月缩短至最短1个月，且第十三条的展期期限也从原来按年计算修订为最短1个月。这将更为多样化地满足交易主体的实际交易需求，可能为中小微型企业短期的融资交易提供了更加灵活的操作，这样一来不同交易主体便可以根据不同业务的特点选择适合的登记期限，这也将现实地减少登记费用，在一定程度上交易主体节约交易成本。

　　3、登记方责任