认缴制下确定股权对应的净资产份额的思考_鑫瑞达财务

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认缴制下确定股权对应的净资产份额的思考

时间:2019-10-16 09:20 编辑:长沙代理记账

股权对应净资产份额如何确定,在很大程度上影响了股权转让收入的核定及纳税人的税负。实务中最常见的方法是:股权对应净资产份额=发生股权转让时的公司净资产×转让的股权份额。在推行注册资本认缴制后,这种方法在某些案例中已引起质疑。为了更合理地确定“股权对应的净资产份额”,本文结合实务中的大量案例,探索性地推导出一个普遍适用的一般公式,希望能抛砖引玉。

 

国家税务总局关于发布﹤股权转让所得个人所得税管理办法(试行)﹥的公告》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称67号公告)作为股权转让所得个人所得税管理的主要执法依据,把“股权对应的净资产份额”作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一,并将其用于最常用的“净资产核定法”中;因此,如何确定股权对应的净资产份额,在很大程度上影响了股权转让收入的核定及纳税人的税负。实务中最常见的方法是:

 

公式 I  股权对应的净资产份额=发生股权转让时的公司净资产×转让的股权份额   

 

随着《公司法》于2013年底的修订,有限责任公司注册资本认缴制已在全国实行。不少股东在被投资企业的注册资本未实缴或部分实缴后便将其持有的股权进行转让。一些税务机关忽略了这一新背景,运用公式Ⅰ进行核定,导致部份案例受到纳税人质疑。在全国率先实行注册资本认缴制的地方,这类案例日渐增多,矛盾日益突出。这不但破坏了和谐的征纳关系,而且与注册资本认缴制这一商事制度的改革背道而弛。因此,迫切需要在国家税务总局的层面确定“股权对应的净资产份额”的计算方法。

 

一、“股权对应的净资产份额”的常见理解之局限性

 

在被投资企业的注册资本已全部实缴的情况下,运用公式Ⅰ确定“股权对应的净资产份额”是没问题的。但是,当被投资企业的注册资本未全部实缴时,在以下两种情况下,公式Ⅰ就值得商榷了。

 

(一)转让方的资本认缴比例与实缴比例不一致时

 

案例1 

某公司2015年10月成立,注册资本1000万元,自然人股东A与B各认缴50%, B实缴资本500万元, A未实缴资本。2015年末该公司净资产为500万元(全部为实收资本)。2016年1月, A、B分别把股权转让给C、D(约定A未缴出资由C承担)。2016年2月A和B向税务机关申报的股权转让收入均为0元。

 

分析 

若按公式Ⅰ计算A、B的股权对应净资产份额,二者均为:500万元(公司净资产)×50%(转让的股权份额)=250万元。由于A未实缴资本(即初始投资成本为0元),在被投资企业未盈利的情况下,A以0元转让股权是可信的;然而A的转让收入却被核定为250万元。由于B已实缴资本500万元(即初始投资成本为500万元),一般情况下其转让价格不会低于500万元,然而B的转让收入却被核定为250万元。可见,当转让方的资本认缴比例与实缴比例不一致时,公式Ⅰ的合理性是值得商榷的。

 

(二)转让方仅转让其所拥有的股权中的一部分,且实缴资本在留存股权与转让出去的股权之间不是按比例分配的

 

案例2 

某公司2015年10月成立,注册资本1000万元,自然人股东A与B各认缴50%, A、B各实缴资本250万元。2015年末该公司净资产为500万元(全部为实收资本)。2016年1月, A把公司25%的股权(应认缴250万元,已实缴0元,应当缴纳的剩余出资250万元)转让给C。2016年2月A向税务机关申报的股权转让收入为0元。

 

分析 

本案例中股东A 拥有公司50%的股权,应认缴500万元,已实缴250万元,即每1%股权已实缴5万元。如果按比例计算,A转让出去的25%股权已实缴为125万元。但实务中发现,对转让出去的股权所含的“已实缴资本”,双方有时是不按比例约定的(如本案例约定为0元)。在其他条件不变的情况下,转让的股权所含的“已实缴资本”约定值越高,受让方应当向公司缴纳的剩余出资就越少,其愿意出的股权转让价格可能越高,反之则越低。可见,受让方应当缴纳的剩余出资额是股权转让收入的一个重要影响因素。

 

但是,公式Ⅰ没有考虑到这种因素,无论双方怎么约定的剩余出资额,A的股权对应净资产份额都是:500万元×25%=125万元。由于A所转让的股权的初始投资成本为0元,在被投资企业未盈利的情况下,A以0元转让股权是可信的;然而其转让收入却被核定为125万元。可见,当被投资企业的注册资本未全部实缴时,如果转让方的实缴资本在留存股权与转让出去的股权之间不是按比例分配的,那么,即使转让方的资本实缴比例与认缴比例一致,用公式Ⅰ去确定股权对应的净资产份额也会不尽合理。

 

二、“股权对应的净资产份额”的一般公式