Reits破冰下的税务待遇考量及建议

　　一、我国现行的类Reits交易架构、模式

　　1、资产支持专项计划直接持有模式

　　2、信托模式

　　3、公募资产支持计划+私募基金模式

　　4、公募基金+单一基础设施资产支持证券（公募基金+ABS模式）

　　二、《指引》中重点提及的“公募基金+ABS”模式下相关交易环节的税务解构

　　1、资产注入环节

　　2、设立私募基金，原始权益人向私募基金转让项目公司股权

　　3、原始权益人向资产专项计划（ABS）转让私募基金份额

　　4、ABS持有人将ABS份额向公募基金转让

　　5、资产运营环节

　　6、项目公司收益分配环节

　　7、投资者退出环节

　　三、政策建议

　　2020年4月30日，中国证监会、国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（下称“《通知》”），明确了基础设施领域不动产投资信托基金（简称“基础设施REITs”）试点的基本原则、试点项目要求和试点工作安排。同时，证监会还就《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）（下称《指引》）向社会公开征求意见。《通知》明确了基础设施REITs试点的基本原则、试点工作安排和试点条件，《指引》则进一步细化了“公募基金+ABS”模式下的单一基础设施资产证券化实施细则。在《通知》与《指引》的内容下，向超过二百人的不特定公众发行REITs产品成为可能，这也是公募REITs区别于过往类REITs产品最核心的特点之一，其具体内容如下：

基本原则   1、符合国家政策，聚焦优质资产；
2、遵循市场原则，坚持权益导向；
3、创新规范并举，提升运营能力；
4、规则先行，稳妥开展试点；
5、强化机构主体责任，推动归位尽责；
6、完善相关政策，有效防控风险。  
试点工作安排   重点区域：京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区等；
重点行业：基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程等项目。  
试点条件   1、项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收；
2、具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力；
3、发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为；
4、基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。  

 

　　这一里程碑式的文件无疑将对深化我国不动产，尤其是公共基础设施投融资制度改革、促进社会存量资产证券化、拓宽社会资本投资渠道等方面具有重大引领意义。

　　一、我国现行的类Reits交易架构、模式

　　REITs（Real Estate Investment Trusts，不动产投资信托基金）是指在证券交易所公开上市，通过证券化方式将具有持续、稳定收益的不动产资产或权益转化为流动性较强的上市证券的标准化金融产品，其核心在于通过向社会公众发行资产支持证券/计划实现存量资产证券化。早在2009年，中国人民银行曾对《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》征求过意见，银监会也曾起草过《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》，但至今没有推出和实施。尽管实务中存在少量案例，但由于上位法和具体操作指引尚不完善，尚不具备普遍适用的可操作性。

　　综合各类现有的类Reits案例，主要应用模式包括以下几类：

　　1、资产支持专项计划直接持有模式

　　即由原始权益人直接将项目公司股权转让给专项计划，项目公司管理资产收取租金，专项计划持有项目公司后，以股东身份从项目公司获得资产的收益。图示如下：

　　图1：

　　操作步骤：

顺序   内容  
1   原始权益人将拟转让的项目公司100%股权转让给资产支持专项计划（实务中通常以计划管理人作为登记人），以实现持有基础物业的目的。专项计划向原始权益人支付相应转让对价。  
2   计划管理人根据《计划说明书》及《托管协议》的约定，向托管银行发出分配指令。  
3   发起人根据《租赁合同》的约定，负责处理租金回收有关的事务。  
4   监管银行根据《监管协议》的约定，监督基础资产产生的现金流的转付工作及根据指令划款到专项计划托管账户。  
5   专项计划托管银行根据《托管协议》以专项计划资产进行托管，根据计划管理人的指令，将相应的资金划拨至登记机构的指定账户用于支付资产支持证券的本金和预期收益。  

　　代表案例：招商天虹商场ABS项目

　　2、信托模式