学习笔记：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号                    2014-12-07

　　现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。

　　特此公告。

国家税务总局

2014年12月7日

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）

　　第一章 总则

　　第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

　　第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

　　（笔记：

　　1、广义的股权概念=有限责任公司的股权+股份有限公司的股份。

　　2、出让方仅指自然人股东，不含个人独资企业和合伙企业。若是个人独资企业和合伙企业转让股权，适用个人独资企业和合伙企业有关税收法规。

　　3、被投资企业仅指企业或组织，不含个人独资企业和合伙企业。

　　4、思考：此处的企业或组织，与《企业所得税法》的范围一致？）

　　第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　（笔记：

　　1、股权转让受让方仅为其他个人或法人，不含个人独资企业和合伙企业。

　　2、思考：此处的其他个人=增值税上的其他个人？还是仅仅指《民法总则》上说的其他自然人？）

　　（一）出售股权；

　　（二）公司回购股权；

　　（笔记：

　　1、《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　2、《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　3、注意：上述1、适用于有限责任公司；2、适用于股份有限公司

　　4、回购股权的交易主体为：公司与股东之间，只是有更严格的限限制条件和程序而已）

　　（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

　　（笔记：

　　1、《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

　　2、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售，为何要征收个税？因为首次公开发行新股时，发行人已经持有该股权（股份）多时，与直接转让上市公司股票有本质区别！）

　　（四）股权被司法或行政机关强制过户；

　　（笔记：

　　1、被司法或行政机关强制过户，只是一种非正常交易方式而已，与一般的股权转让无本质区别。