想跟朋友合伙创业，应该注册有限公司还是合伙企业？（已解决）

想跟朋友合伙创业，应该注册有限公司还是合伙企业？

2018-06-12

鑫瑞达财务为您解答：

一、合作形式

有限责任公司

普通合伙企业

有限合伙企业

二、债务承担

对于有限责任公司来说，股东对公司债务承担有限责任。也就是说，股东只需要按照公司章程的约定足额缴纳所约定的认缴出资额即可，以认缴出资额为限为公司债务承担责任。

对于合伙企业来说，普通合伙人承担的是无限连带责任。也就是说，企业的资产不足以清偿债务的，普通合伙人还需要连带责任，用个人财产清偿债务，直至债务全部清偿。

与此同时，合伙企业又分为普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由有限合伙人与普通合伙人组成，其中必须至少有一名合伙人是普通合伙人。作为有限合伙人承担有限责任，类似于公司股东。

三、律师建议

从法律风险控制的角度出发，建议合伙创业者尤其是初次创业者选择有限公司的形式，理由如下：

首先，通过上面的对比可以看出，普通合伙人的风险明显大于有限合伙人和有限公司的股东。选择有限公司和有限合伙所面临的债务风险更低。

其次，那为什么不推荐大家选择有限合伙人呢。这需要从管理制度上来说，有限公司的重大事务决策一般是由股东会来表决，公司章程无特殊规定的都是由股东出资额所占比例行使表决权，如果公司章程有规定的，按其规定。这里就突出了公司章程的重要性，它不仅仅只是一个形式，股东权利如何行使，董事长职务履行、监事权利的行使等等都在公司章程中予以体现。这里大家可以了解一下阿里巴巴，马云并不是阿里巴巴的最大股东，但他却享有公司的控制权，这就是公司章程以及投资协议的重要体现。

而作为有限合伙人，仅仅承担有限责任，而同是合伙人的普通合伙人却承担无限连带责任，从权利义务对等出发，其权利肯定是受到限制的。一般情况，普通合伙人也不会将企业的控制权交到有限合伙人的手里。有限合伙人常出现于技术投资，比如餐饮行业的厨师等只负责技术层面，不参与企业决策管理的人员。

最后，主管部门对有限公司的要求更为严格，一般情况下制度相较于合伙企业更为完善，财务信息相对完整，能更为有效地保证其他股东的权益。因此，综合分析，作为律师，更建议创业者尤其是初次创业者选择有限公司形式，风险相对较小也更易于控制。

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