周伯华就《公司债权转股权登记管理办法》答新华社记者问1

针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难的情况，国家工商行政管理总局日前制定出台《公司债权转股权登记管理办法》。国家工商总局局长周伯华11月23日就这一办法的相关情况回答了新华社记者的提问。他表示，办法的出台是工商机关充分发挥职能作用，服务经济社会发展，推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难的一项重要举措，是对广大企业提出的债权出资需求的积极回应。

问：公司债权转股权的问题，一直是企业广泛关注的问题。工商部门出台这一办法的背景是什么?办法出台后将对经济生活发挥哪些作用?

答：受国际金融危机影响，部分国内企业特别是中小企业出现资金困难。近一个时期，关于债权出资的社会呼声较高，不少企业提出债权出资的迫切需求。同时，中央也提出了加快转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的政策要求，各行业、各领域的企业兼并重组步伐正在不断加快，为解决兼并重组的资金需求也需要引入债权出资。为此，国家工商总局在对债权出资登记问题进行深入研究和及时总结各地企业登记管理实践的基础上，根据公司法等法律法规的规定，制定了《公司债权转股权登记管理办法》，目的就是为了推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提高融资能力。

办法的出台对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化行业布局和资产结构等将发挥积极作用。一是有利于鼓励扩大投资，促进更多的财产性权利转化为资本，为转变经济发展方式、提高经济发展的质量和效益服务;二是有利于构建健康的发展环境，既能增加债权人实现债权权益的渠道，又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力，从而起到保护社会交易安全的作用;三是有利于改善公司资本结构，促进企业优化行业布局和资源配置，盘活债权人的存量资产，提高被投资公司资产质量，改善债权人和被投资公司的资本结构;四是有利于稳定经济环境，扶持破产企业走出困境、重获新生，促进破产企业重整或者和解计划的制订和执行，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。

问：工商部门在办法的制定过程中遵循了哪些基本原则?

答：与其他非货币出资方式相比，由于债权的实现具有不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点，债权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在一定的风险。如，债权到期后无法实现、债权价值不合理估算，以及当事人虚构债权等，都可能导致公司虚增注册资本，影响其他利害关系人权益实现等负面情况出现。

鉴于以上考虑，我们在制定办法时，确定了“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则。所谓“鼓励投资”，就是充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用，支持企业资产整合和破产重整，鼓励社会投资。所谓“有限放开”，就是在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开，仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权等，排除了以第三人债权出资等情形。所谓“防范风险、依法监管”，就是为有效防范债权转股权的风险，加大了对公司债权转股权违法行为的监管力度。

问：您刚才提到，在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开。那么，办法的适用范围都包括哪些情形呢?

答：办法对公司债权转股权作出明确的概念界定，即债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

债权转股权的适用范围包括以下三种情形：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

另外，为控制债权转股权的风险，办法规定，对用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

问：您多次提到债权转股权的风险问题。那么，办法在风险防范方面有哪些具体规定?

答：为有效地控制和防范公司债权转股权过程中存在的风险，办法从当事人承诺、依法评估和验资、信息公开、依法处罚等四个方面作出详细规定。